Процедура продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

• осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
• такое право закреплено в уставе организации;
• воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

• принятие решения о реорганизации предприятия;
• согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
• утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
• изменение статуса общества с публичного на непубличное;
• направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

• извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
• уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
• уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
• составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
• осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
• внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

• если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
• обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
• АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
• нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Что такое buyback (выкуп акций)?

В последнее время всё чаще можно слышать о бай-бэках (от англ. buyback) — проводимых компаниями процедурах обратного выкупа собственных акций у акционеров. Трейдеры достаточно активно отслеживают информацию о проводимых выкупах и совершают выгодные торговые операции, продавая акции компании самой организации. Важно, что торговля на обратных выкупах является малорисковой стратегией работы на биржевых торгах.

Однако для эффективной работы необходимо не только понимать, что такое бай-бэк, но и знать, в каких случаях можно предъявить имеющиеся акции к выкупу, а также то, какие нюансы возникают в ходе реализации обратного выкупа. В данной статье мы ответим на изложенные вопросы и разберём, зачем делают обратный выкуп акций, что он собой представляет и как осуществляется.

Приобретение акций

Понятия «выкуп акций» и «приобретение акций» у акционеров носят несколько различную логическую нагрузку. В ряде случаев компания может добровольно принять решение о приобретении акций у акционеров. Что же касается выкупа акций, то это именно обязанность компании — выкупить акции у своих акционеров в ряде случаев, предусмотренных законом.

Рассмотрим, в каких ситуациях компания может принять добровольное решение о выкупе собственных акций. Собрание акционеров компании может решить уменьшить уставной капитал за счёт погашения части акций общества. В таком случае компания может купить акции и погасить их, в результате чего доли действующих акционеров увеличатся, так как общее количество акций при этом сократится.

В остальных случаях решение о добровольном выкупе акций принимается советом директоров и может быть направлено на реализацию ряда целей. Компания может решить поддержать собственные котировки с помощью выкупа акций, при этом выполняя функцию поддержки цены. В этом случае выкупленные акции встают на баланс предприятия и носят название «казначейские акции». Компания может держать на балансе казначейские акции не более года.

По казначейским акциям не происходит выплата дивидендов. Если компания хочет произвести увеличение выплаты дивидендов на одну бумагу, то она может выкупить часть акций и взять их на баланс. При этом доля прибыли, направляемая на дивиденды, распределяется уже на меньшее количество акций.

Также компания имеет право осуществить выкуп акций для уменьшения голосов на собрании акционеров. Не стоит забывать, что акция — это не только финансовый инструмент, но и голосующая доля компании. Поэтому, если необходимо снизить доли потенциально несогласных с необходимыми решениями, компания может добровольно выкупить их акции, приняв их на баланс.

Кроме того, компания может осуществить выкуп собственных акций, опасаясь недружественного поглощения или вхождения в свой капитал недружелюбно настроенного инвестора. Выкупая акции, компания сокращает их свободную долю, блокируя их на балансе, в связи с чем недружественному инвестору тяжелее войти в капитал компании.

Компания может приобрести собственные акции в размере, не превышающем 10%, но для проведения такого приобретения акций у компании должны отсутствовать признаки банкротства. Также необходим полностью оплаченный уставный капитал.

Выкуп акций

Выкуп акций у акционеров может быть осуществлен, если ¾ голосов на собрании акционеров либо за реорганизацию компании, либо за совершение крупной сделки (сделка считается крупной, если она подразумевает цену свыше 25% балансовой стоимости активов компании), либо за внесение изменений в устав, которые ограничат права акционеров, либо за размещение акций путём закрытой подписки. Для принятия подобного рода решений необходимо получить голоса не менее чем ¾ акционеров, при этом несогласные акционеры имеют право на то, чтобы компания выкупила их акции. Подобный выкуп осуществляется по средней цене за последние шесть месяцев, что является формой защиты миноритарных акционеров компании.

В случае принятия компанией подобных решений несогласные (не проголосовавшие «за») акционеры могут подать заявление на выкуп в течение 45 дней с момента принятия подобного решения, а сам выкуп осуществляется в срок до 30 дней. Но есть важное ограничение на размер средств, направляемых на выкуп акций: он не может превышать 10% стоимости чистых активов компании. Если заявок на выкуп будет больше, то при указанном лимите в 10% от стоимости чистых активов компании будут в равных пропорциях удовлетворены поступившие заявки на выкуп акций, а оставшиеся акции не будут подлежать выкупу.

Добровольное и обязательное предложения, принудительный выкуп

Если какое-либо лицо (юридическое или физическое) желает приобрести долю акций компании свыше 30%, то возможно через организацию послать действующим акционерам добровольное предложение о выкупе. Данный покупатель может этого и не делать, а скупать акции желаемым им сторонним способом, но если он хочет сделать предложение действующим акционерам, то может осуществить добровольное предложение о выкупе, указав цену и количество выкупаемых акций. Если же лицо желает приобрести долю свыше 50 или 75%, то должно направляться обязательное предложение о выкупе акций у действующих акционеров, на которое текущие акционеры могут как согласиться, так и отклонить его, но приобретающее лицо в этом случае обязано сделать подобное предложение. А если какой-либо акционер аккумулировал у себя долю свыше 95% акций, то он может произвести принудительный выкуп долей оставшихся миноритариев, тем самым завершив консолидацию компании в своих руках. Причём в данном случае цена выкупа обязана быть рыночной, определённой исходя из средней цены акции за последние шесть месяцев.

В корпоративной действительности периодически происходят бай-бэки, которые позволяют трейдерам заключать эффективные низкорисковые сделки. Наблюдая за корпоративной жизнью компании, можно заранее прощупать почву для возможных процедур бай-бэка, чтобы быть готовым к совершению соответствующих сделок.

Обратный выкуп и предложение к выкупу — в чём разница?

Акции являются не только финансовым инструментом, способным приносить прибыль в случае выплаты дивидендов или от изменения курсовой стоимости. В первую очередь это доли бизнеса, позволяющие осуществлять управление компанией — как открытой (публичной), так и закрытой (частной) — пропорционально количеству имеющихся акций. Однако ещё можно зарабатывать на обратном выкупе и предложениях к выкупу, что несколько связывает понятие акций как финансового инструмента и их корпоративного аспекта. Традиционно работу на обратных выкупах и предложениях к выкупу относят к низкорисковым сделкам. В данной статье мы расскажем, что такое обратный выкуп, в чём разница между выкупом и предложением к выкупу, а также о видах предложения — добровольном, обязательном и принудительном.

Обратный выкуп акций

Обусловленную законом процедуру, посредством которой материнская компания (эмитент) выкупает акции у своих акционеров, принимая выкупленные акции на свой баланс, называют обратным выкупом акций (англ. buy back). Бай-бэк акций является обязательной, предусмотренной законом процедурой или носит добровольный характер — в этом случае он называется предложением к выкупу.

Обязательный выкуп акций осуществляется, если на собрании акционеров ¾ проголосовали за реорганизацию компании, совершение крупной сделки (на сумму свыше 25% от стоимости активов по балансу), за размещение закрытой подписки или за внесение изменений в устав, которые ограничивают права акционеров. Если акционеры голосовали против этого, то они могут предъявить свои акции к выкупу. То есть компания обязана по закону объявить о выкупе акций, а несогласные с решением владельцы бумаг оставляют их у себя или принимают данное предложение. В данном случае выкуп осуществляется по средней цене за последние шесть месяцев — это мера по защите прав миноритарных акционеров.

Что касается добровольного приобретения акций, то подобные решения принимаются на собрании акционеров в случае принятия решения об уменьшении уставного капитала методом погашения собственных акций и, соответственно, об увеличении доли оставшихся ценных бумаг. Также совет директоров может принимать решения о проведении приобретения акций. Приобретение объявляется с целью поддержания котировок компании, для увеличения дивидендных выплат или для финансирования планируемых сделок слияния и поглощения. Подобная скупка акций осуществляется как на открытом рынке, так и напрямую у акционеров.

Все приобретённые акции отражаются в балансовом отчёте как казначейские (то есть выкупленные у акционеров) в разделе «Пассивы», в подразделе «Капитал». На выкуп акций у акционеров направляется не более 10% средств от размера балансовых активов компании. А на балансе казначейские акции могут находиться не более года, после чего подлежат гашению. Причём на балансе данные акции числятся по фактической цене их приобретения, указанной в скобках, что говорит о затратной природе данной статьи.

Предложение к выкупу

Предложение к выкупу направляется действующим акционерам сторонним лицом, юридическим либо физическим, путём использования данных реестра акционерного общества. Различают добровольное, обязательное и принудительное предложение, определяемое в зависимости от количества приобретаемых акций.

Если кто-то желает приобрести долю свыше 30% акций компании, то он по своему усмотрению направляет добровольное предложение действующим акционерам, которое содержит количество выкупаемых акций и их цену.

Если кто-то приобретает долю 50–75%, то в этой ситуации он обязан направить предложение о выкупе акций действующим акционерам, которые принимают его или отвергают.

Если же кто-то аккумулировал 95% акций, то он направляет оставшимся акционерам требование о проведении обратного выкупа акций по средней цене за последние шесть месяцев, и действующие акционеры обязаны передать свои акции этому лицу.

Инвесторы могут зарабатывать на обратных выкупах акций, а также предложениях к выкупу, продавая акции организатору выкупа по заранее известной цене. Чтобы понимать, в каких компаниях возможно проведение обратных выкупов, целесообразно изучать новостной фон и отслеживать корпоративный календарь эмитентов.

Остались вопросы по статье, хотите предложить интересную тему или знаете, как сделать «Открытый журнал» ещё лучше? Скорее пишите нам через форму обратной связи – мы с удовольствием ответим, тщательно изучим и обязательно примем во внимание. И не забудьте подписаться на нашу рассылку, иначе пропустите самое важное и интересное!

Еженедельная рассылка с лучшими материалами «Открытого журнала»

Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий

Для оформления продукта необходим брокерский счёт

проект «Открытие Инвестиции»

Открыть брокерский счёт

Тренировка на учебном счёте

Об «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская,
д. 2, стр. 4

8 800 500 99 66

Согласие на обработку персональных данных

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.