Как правильно написать устав для ООО — пример и требования для 2022 года

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами: №14-ФЗ, №129-ФЗ, Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании: начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации. Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных документах.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2022 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

1. О точном перечне участников.
2. О части (доле) каждого учредителя.
3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
4. О предполагаемом местонахождении.
5. О величине уставного капитала.
6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89), ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования, прошедшие в установленном порядке регистрацию.
2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей, выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний предел не установлен.
4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии могут выполнять аудиторы.
8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников, выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии).
9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие обязанности, которые предусмотрены законодательством).
10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава могут составляться по-разному.

Типовой устав ООО: плюсы и минусы

Здравствуйте! С вами Даниил Клычков, юрисконсульт «РосКо — Консалтинг и аудит». Преимущества использования типового устава очевидны и есть компании, которым действительно выгодно перейти на него. Однако не все так однозначно. Чем придется пожертвовать компаниям, которые планируют перейти на типовой устав ООО? Расскажем в нашем новом видео.

Использование типового устава было введено для облегчения процедуры регистрации компании, при которой ООО может не предоставлять налоговикам в составе пакета документов устав, а указать о нем в самом заявлении о регистрации.

Типовой устав может использовать и действующее общество, заменив им «старый» устав.

Узнать, что контрагент ООО использует типовой устав можно из выписки ЕГРЮЛ.

Где ООО может найти образцы типовых уставов?

На сегодняшний день на сайте налоговиков размещено 36 типовых уставов. Существует специальный сервис, который поможет компании определиться с одним из образцов. Для этого компания должна ответить на 7 вопросов и сервис подберет приемлемую для ООО форму типового устава.

Какие плюсы перехода ООО на типовой устав?

Плюсы устава очевидны – ООО не тратит никаких усилий, не обращается к юристам для разработки положений устава. Новой компании типовой устав позволит безболезненно пройти процедуру регистрации в налоговой инспекции.

Кроме того, типовой устав позволит компании минимизировать денежные затраты и время. Такой устав не требует нотариального заверения, для заключения договОров с контрагентами его не нужно им направлять, ведь он будет размещен на страницах Интернета.

Положительным моментом является то, что ООО не нужно «держать руку на пульсе», чтобы в случае изменения законодательства вносить изменения в устав. Это сделает за него регистрирующий орган.

Какие минусы перехода ООО на типовой устав?

Отрицательных моментов применения типового устава намного больше, чем положительных. Типовой устав не может применять общество, в котором более 15 участников. Все дело в том, что для таких ООО обязательно наличие ревизионной комиссии. А в уставе должны быть прописаны положения о ее создании (п.6 ст.32, ст.47 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Ни один из 36 типовых уставов такого положения не предусматривает.

Типовым уставом также не сможет воспользоваться организация, в структуре которого предусмотрен совет директоров либо правление (п. 2 ст. 32, ст. 41 Закона № 14-ФЗ).

Регламенты по созданию и действию таких органов, а также прекращение их полномочий, должны определятся уставом ООО. В типовых уставах нет никаких положений об исполнительных органах общества.

Если вам необходимо разработать устав, который будет отвечать всем требованиям законодательства, обращайтесь за помощью к профессионалам. Квалифицированный юрист составит учредительный документ, учитывая все особенности работы вашей компании.

Индивидуальный устав придется разрабатывать ООО, которые:

• имеют несколько учредителей и хотят распределять прибыль непропорционально своим долям в уставном капитале;

В типовом уставе предусмотрен только единственный вариант – пропорциональное распределение долям.

• хотят увеличить срок для предъявления требований к ООО участника, которому не выплатили прибыль до 5 лет;

В то время как в типовом уставе требование участника ограничено тремя годами.

• хотят предусмотреть иные условия в части проведения общего собрания ООО;

Например, в индивидуальном уставе можно предусмотреть принятие решения по некоторым вопросам большим количеством голосов.

Многие ООО, проводя собрания уведомляют участников, используя электронную почту. Такой способ можно прописать в уставе. В типовом уставе есть только один способ уведомления – отправка уведомления заказными письмами, что намного дольше и есть вероятность того, что адресат не получит письма.

• хотят установить иной порядок одобрения сделок с заинтересованностью;

Например, ООО может совсем отказаться от установленных правил одобрения сделок и прописать в уставе свои.

В типовом уставе одобрение сделок проходит строго по правилам, установленным ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

• планируют выплачивать действительную стоимость доли в ином порядке и в иные сроки, чем это предусмотрено законодательно;

Кроме того, в уставе можно предусмотреть, что участники могут приобретать части доли непропорционально свои долям в уставном капитале ООО. В типовом уставе такая возможность отсутствует.

• хотят по-другому решать вопросы с увеличением уставного капитала.

Понятно, что положения типового устава не содержат вариативности тех или иных положений об ООО, а строго следуют одному из способов, прописанных в Законе «Об ООО».

Поэтому типовой устав рано или поздно меняют на разработанный под свои индивидуальные потребности.

С вами был Даниил Клычков. Если остались вопросы – пишите их в комментариях под видео, и юристы компании РосКо с удовольствием вам ответят.

И, конечно, подписывайтесь на наш канал, где Вы найдете массу полезной информации не только для бизнеса, но и для себя лично.

Устав ООО. Что о нем нужно знать владельцу бизнеса

Устав – необходимый документ при регистрации ООО. Не обязательно составлять его с нуля, можно использовать один из 36-ти типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития. Это значительно упрощает подготовку документов для госрегистрации. Рассказываем, какой устав подойдет именно вам и на что обратить внимание.

Устав ООО. Основное

Типовой устав ООО — это стандартная форма, которая подойдет любому обществу. В них есть ссылки на все необходимые нормативно-правовые акты. Следует отметить, что никто не может заставить вас зарегистрировать общество по типовому уставу — вы по-прежнему можете разработать свой собственный.

Если вы составляете уникальный устав ООО для общества с единственным участником — обязательно указывайте сведения о фирменном наименовании, месте нахождения ( прочие условия можно прописать ссылками на Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ). Фирменное наименование и местонахождение нужно указывать и в уставе организации с несколькими участниками общества.

Если вы не исключаете, что впоследствии расширите состав участников — целесообразнее сразу составлять устав для ООО с несколькими участниками. Самое главное в уставе такого общества — установить, как будет организована внутренняя деятельность общества , прежде всего:

• права и обязанности участников;
• структуру и компетенцию органов управления;
• порядок заключения сделок;
• порядок передачи (отчуждения) долей.

Это основные, наиболее проблемные вопросы функционирования ООО, и детальная проработка позволяет снизить риск возникновения конфликтов.

Нет времени разбираться в правовых тонкостях? Сервис регистрации от Тинькофф позволяет открыть ООО без посещения ИФНС. Заполните заявку прямо сейчас, получите счет и четыре месяца бесплатного обслуживания.

Плюсы типовых уставов

Это удобно. При выборе типового устава вы просто выбираете один из 36 вариантов и вписываете его номер при заполнении формы Р11001. Это довольно экономично, поскольку даже распечатывать устав необязательно — все они размещены в интернете, в открытом доступе. Каждый желающий при необходимости в состоянии с ними ознакомиться.

Также при использовании типового устава нет нужды:

• актуализировать устав, если изменится законодательство;
• регистрировать изменения в нем;
• представлять его деловым партнерам, в банк, нотариусу и иным пользователям;
• хранить подлинник, бояться его утраты.

Следует помнить, что текст типового устава изменить нельзя, это право есть лишь у разработчика — Минэкономразвития. Поэтому если по каким-то причинам типовой устав вас не устраивает, выход лишь один: разрабатывать собственный вариант.

Минусы типовых уставов

Есть и неудобства. Так, если руководителем ООО является один человек, избранный на общем собрании, то он может быть лишь генеральным директором . Если предполагается сформировать совет директоров, или в целях финансового контроля будет создана ревизионная комиссия ( это касается ООО, у которого участников более 15 ), то типовой устав не подойдет.

Типовой устав предполагает отсутствие печати . Есть два способа удостоверения:

• визит к нотариусу;
• подписи всех участников,

а вот аудио- и (или) видеофиксацию как способ удостоверения ООО, использующие типовые уставы, применять не могут.

Типовой устав не подойдет для ООО, которое планирует вести лицензируемые виды деятельности, в т. ч. пассажирские перевозки.

Уже было сказано, в типовой устав нельзя вносить поправки, лишь в собственно разработанный устав можете вписать любую информацию, в т. ч. Ф.И.О. гендиректора.

Если вы применяете типовой устав, то нет нужды отслеживать изменения нормативной базы и актуализировать этот документ. Но есть обратная сторона: Минэкономразвития вправе внести изменения по своему усмотрению . И эти поправки вносятся без согласования с уже работающими на основании типового устава ООО.

Критерии выбора типового устава

Проще всего это сделать на сайте ФНС России , ответив на семь вопросов.

Ключевые моменты , имеющие значение для выбора:

• кто осуществляет функцию директора;
• необходимые ограничения, в частности запрет на выход из общества, необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам и т. д.;
• нужно ли нотариальное удостоверение результатов решения общего собрания и состава участников.

Самыми «строгими», с большим числом ограничений, являются формы № 6, 12, 18, самыми гибкими — № 22, 28, 34.

Некоторые формы типовых уставов вообще исключают применение преимущественного права покупки доли или ее части (№ 4, 10, 16, 22, 28, 34). В случае если в ООО имеется лишь один директор, избираемый общим собранием, то можно использовать типовые уставы № 1–6, 19–24 ( форма № 6 содержит более всего ограничений, самая гибкая — форма № 22 ).

Если каждый участник ООО является самостоятельным директором, то выбирают формы № 7–12, 25–30 ( по числу ограничений лидирует № 12, самая гибкая — форма № 28 ).

Если все участники являются совместно действующими директорами, то подойдут формы № 13–18, 31–36 ( самая «строгая» — форма № 18, ее антипод — форма № 34 ).