Информация о реорганизации юридического лица
Вестник государственной регистрации
Вход в личный кабинет
До окончания приема в № 50 (920) от 21 декабря
В связи с внесением изменений в действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц, с 1 января текущего года организации, принявшие решение о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения, обязаны в письменной форме уведомить налоговый орган по месту своей регистрации о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более организаций, уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о:
реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах)
–полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее – адрес (место нахождения);
создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) — полное наименование, адрес (место нахождения);
юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, — полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);
форме реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:
— руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
— иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
К письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
В случае представления письменного уведомления юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное уведомление в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное уведомление о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
В случае непосредственного представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, указанному лицу предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи. Расписка в получении документов направляется юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.
На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов налоговый орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного уведомления о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного уведомления и прилагаемых к нему документов в налоговый орган.
Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы, не истребованные в день, указанный налоговым органом при приеме документов, направляются в установленном порядке организации, представившей письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Учитывая изложенное, первое уведомление о реорганизации может быть помещено в указанном журнале после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процедуре реорганизации.
Поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в журнале не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в журнале первого уведомления о реорганизации юридического лица. Например, если первое уведомление о реорганизации опубликовано 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в журнале не ранее 01.03.2009.
В соответствии с абзацем третьим пункта 3 и пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц.
В силу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации действие новых положений законодательства не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до вступления в силу новых положений законодательства. Указанные юридические лица исполняют обязанности, связанные с реорганизацией юридического лица, установленные законодательством Российской Федерации, действовавшим до вступления в силу новых положений законодательства.
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации размещена на сайте ФНС России.
Налоговые органы вправе вынести отказ в государственной регистрации в случаях, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе если:
письменное уведомление о начале процедуры реорганизации представлено не уполномоченным в соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическим лицом;
письменное уведомление о начале процедуры реорганизации подписано не уполномоченным в соответствии с абзацами пятым и девятым пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ физическим лицом;
письменное уведомление представлено в налоговый орган не по месту нахождения юридического лица, представившего письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.
Если место нахождения организации, создаваемой в результате реорганизации, отличается от места нахождения организации, представившей письменное уведомление о начале процедуры реорганизации, налоговый орган, в который было представлено письменное уведомление о начале процедуры реорганизации, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записей о начале процедуры реорганизации юридических лиц, сообщает в налоговый орган по предполагаемому месту нахождения создаваемого в результате реорганизации юридического лица об участвующих в реорганизации юридических лицах, а также об адресе места нахождения создаваемого в результате реорганизации юридического лица для осуществления проверки сведений об адресе места нахождения указанного юридического лица и, в случае его отсутствия по указанному адресу, для принятия решения о возможном отказе в государственной регистрации реорганизации организации, не находящейся по заявленному адресу.
Отдел регистрации и учета налогоплательщиков УФНС России по Курской области
Публикация сообщений о существенных фактах в журнале «Вестник государственной регистрации»
Сообщение о реорганизации ЮЛ в форме присоединения Документы, необходимые для публикации сообщения
- Не используя электронную подпись
- Используя электронную подпись
- Бланк-заявка (2 экз.) — оригинал.
- Сопроводительное письмо (2 экз.) — оригинал.
- Бланк-заявка и сопроводительное письмо формируются автоматически и доступны для скачивания на втором шаге после выставления счета.
- Бланк-заявку и сопроводительное письмо подписывает лицо, указанное в сведениях о заявителе:
- Лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Печать организации-заявителя в читабельном виде обязательна.
- Доверенное лицо, если на него выписана доверенность с правом подписи документов. В этом случае печать организации ставить необязательно.
- В случае отправки документов Почтой России, заявителем может быть только лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа.
- При смене наименования юридического лица после назначения на должность руководителя, необходимо предоставить подтверждение полномочий руководителя (выписку из ЕГРЮЛ (дата выдачи не более двух недель) или копию решения о переименовании юридического лица).
- При передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации необходимо предоставить также копию решения/приказа о назначении на должность руководителя от управляющей компании.
Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение либо определенным решением о реорганизации.
- В случае подачи сообщения юридическим лицом последним принявшим решение о реорганизации необходимо представить копии решений о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации, подтверждающих дату/время принятия решения каждым юридическим лицом.
- В случае подачи документов на публикацию юридическим лицом, определенным решениями о реорганизации обязательными для представления являются копии решений о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащие положения о предоставлении юридическому лицу полномочий на подачу документов на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (далее — журнал).
- Полномочия юридического лица, подающего документы на публикацию в журнале, также могут быть отражены в совместном решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решениями о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, либо без предоставления таковых.
Полномочия юридического лица, подающего документы на публикацию в журнале, обязательно должны быть отражены любым нижеперечисленным способом:
- Решения о реорганизации датированы разными числами (либо разным временем).
- В каждом решении прописаны полномочия юридического лица, уведомляющего кредиторов путём подачи сообщения/уведомления о реорганизации в СМИ.
- В договоре о присоединении/совместном протоколе прописаны полномочия юридического лица, уведомляющего кредиторов, путём подачи сообщения/уведомления о реорганизации в СМИ.
Если выписка/лист записи без печати налоговой, то такой документ должен быть заверен печатью организации и подписью ликвидатора. Так же принимается выписка/лист записи с электронной отметкой
Реорганизация юридического лица
В первую очередь необходимо выбрать форму реорганизации.
В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:
Слияние.
При этом права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему лицу.
Присоединение.
При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица.
Разделение.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом.
Выделение.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.
Преобразование.
При изменении организационно правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников).
Формы реорганизации могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Заявителем может быть лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности/лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
С помощью данного раздела вы сможете внести следующие сведения в ЕГРЮЛ
О начале процедуры реорганизации
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщает в письменной форме (форма № Р12003 Уведомление о начале процедуры реорганизации) в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации (Журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации), за исключением случая реорганизации в форме преобразования;
Внимание!
Информацию о реорганизации необходимо также публиковать в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс).
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
О государственной регистрации в связи с завершением реорганизации
Документы, необходимые для государственной регистрации завершения процедуры реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган через 30 календарных дней со дня второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», но не ранее чем через 3 календарных месяца с момента регистрации в ЕГРЮЛ уведомления о начале процедуры реорганизации.
Выберете наиболее удобный и подходящий способ представления документов
С помощью данного online-сервиса при наличии у заявителя электронной подписи;
Через нотариуса или МФЦ;
Лично или через своего представителя при наличии у него нотариальной доверенности;
Внимание!
Если Вы собираетесь подать документы непосредственно в регистрирующий орган: лично или через своего представителя, подать документы через нотариуса или МФЦ, отправить документы почтовым отправлением, подпись заявителя должна быть заверена нотариально.
Оплатите при необходимости государственную пошлину
Размер государственной пошлины составляет 4000 рублей за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо, оплата может производиться непосредственно через данный online-сервис
Внимание!
оплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов в электронном виде, подписанных электронной подписью заявителя, в том числе через МФЦ и нотариуса.
Направьте документы на государственную регистрацию в регистрирующий орган
Сервис предоставит возможность подписать документы электронной подписью заявителя и направить их в регистрирующий орган напрямую из сервиса.
Подробнее об этапах реорганизации можно ознакомиться здесь.
Дополнительная информация
Особенности определения регистрирующего органа для отдельных случаев регистрации реорганизации:
Для реорганизации в форме преобразования, разделения или выделения начало процедуры реорганизации, отмена данной процедуры или внесение записи о завершении реорганизации ЮЛ осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого ЮЛ.
Для реорганизации в форме присоединения начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, к которому осуществляется присоединение. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
Для реорганизации в форме слияния начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в ЕГРЮЛ записей. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
Для совмещенных видов реорганизации, если разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или присоединением начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. Завершение процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом, осуществившим внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о том, что ЮЛ находятся в процессе реорганизации. Отмена процедуры реорганизации в отношении одного из ЮЛ, участвующих в процессе, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что ЮЛ находится в процессе реорганизации.
Подготовка документов на завершающем этапе реорганизации
Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов:
Преобразование:
- Заявление о регистрации
- Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
- Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб. руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
Слияние:
- Заявление о регистрации
- Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
- Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
- Договор о слиянии
Разделение:
- Заявление о регистрации
- Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
- Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
- Передаточный акт
Выделение:
- Заявление о регистрации
- Учредительные документы (за исключением создания при реорганизации ООО, использующее типовой устав)
- Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.руб за каждое создаваемое при реорганизации юридическое лицо) может не оплачиваться в случае направления документов в электронной форме
- Передаточный акт
Присоединение:
- Заявление о регистрации
- Договор о присоединении
Зачем нужен передаточный акт?
В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.
Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.
Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.
Что важно учесть при составлении передаточного акта
Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами — они тоже прописываются.
Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ЮЛ, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Внимание!
Перед подачей документов в регистрирующий орган о завершении процедуры реорганизации пожалуйста убедитесь, что все расчеты с кредиторами, бюджетом, внебюджетными фондами завершены и все обязательства исполнены.
Также необходимо обязательно удостовериться в сдаче отчетности по персонифицированному учету в полном объеме, включая период, в котором будет завершаться реорганизация в ПФР, посредством получения подтверждения (устного или в виде справки) из ПФР о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Федеральный закон «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования») и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Данный документ не обязателен для представления в регистрирующий орган.
Оцените статью:[Всего голосов: 0 Средняя оценка: 0]
